拟凭借资产置换“麻雀”变“凤凰”的*ST济柴（000617），在5日晚间抛出“完整版”方案不久，便接到了来自深交所的问询函。虽然如今问询函的下发密度和问题深度均较以往不可同日而语，但此番深交所一口气从交易方案、配套融资、交易标的等多方面提出的35问，还是引发了市场的广泛关注。

或许是因底气十足，13日晚间，*ST济柴以洋洋洒洒的近5万字，一一作出了回复，称“中油财务有限责任公司（下称“中油财务”）估值猛涨缘于增资”；“中意财产保险有限公司（下称“中意财险”）业绩低迷则是由于加油站车险业务处于创新初期”。

不过，经济导报记者注意到，重组完成后，*ST济柴的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务。考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，“变身”后的*ST济柴，能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构，将是公司经营面临的最大挑战和风险。是福是祸，有待关注。

底气十足正面回应

月初披露的方案显示，*ST济柴拟以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债，作为置出资产与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换。置出资产将由中石油集团指定的济柴总厂承接，作价4.62亿元。交易双方确定，置入中石油集团持有的中国石油(7.280, -0.01, -0.14%)集团资本有限责任公司（下称“中油资本”）100%股权，作价高达755.09亿元。至于之间高达750.47亿元的差额部分，将由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。其中，支付现金为60.36亿元，发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。

此番“乾坤大挪移”后的*ST济柴，将变身成为涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等金融牌照的金融业务公司，其牌照之全，放眼A股并不多见。也正因此，这个方案受到了深交所的密切关注。

9日，*ST济柴收到深交所公司管理部下发的《重组问询函》，对交易方案、配套融资、交易标的等关键内容“一口气”提出了35问。其中，中油财务半年内评估值增近275.6亿元，中意财险业绩低迷，中油资本中国石油集团资本有限责任公司（下称“中油资本”）关联方保费收入过高等问题颇受关注。

不同于一些上市公司屡次延长回复时间，或干脆叫停重组方案的“惶惶不安”，底气十足的*ST济柴很快对问询函作出了大篇幅的回复。

在问询函中，深交所提到，中油资本持有28%股权的中油财务以2015年12月31日和2016年5月31日为评估基准日，评估值分别约为366.5亿元和641.1亿元，增长达到近275.6亿元。对此，深交所要求*ST济柴补充披露两次估值巨大差异的原因及合理性。

对此，*ST济柴回复称，增值主要是因其于7月对中油财务增资194.71亿元。两次评估均采用市场法评估结果作为评估结论，中油财务经营状况分析显示，增资前后资本充足率基本接近，能够达到净资产对风险资产的杠杆作用与历史年度接近，增资资本与原账面净资产对股东权益价值产生影响预计相同，因此估值具有合理性。

同时，对于深交所关于中油资本保费收入中约70%来源于关联方，“相关经营业务是否较多依赖中石油集团”的质疑，*ST济柴表示，2014年度、2015年度和2016年1至5月，中意财险关联保费收入占比分别为52.17%、43.84%和39.13%，呈逐年下降趋势，专属保险、中意财险和中意人寿的关联交易定价合理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形。

在同业竞争这个关键问题上，中石油集团在重组方案中曾作出承诺，表示公司将不再新设立从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子公司。

不过，深交所显得还是不放心。在问询函中提及，“除不再通过新设立构成同业竞争的控股子公司规避同业竞争以外，是否还需避免通过收购、无偿划转等方式获得构成同业竞争的控股子公司。同时，请明确将该等公司或业务转让给上市公司或目标公司、第三方或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争业务的具体期限。”

对于深交所提出的“隐患”，中石油集团追加承诺称，除不通过新设立构成同业竞争的控股子公司的方式避免同业竞争外，还将避免通过收购、无偿划转方式获得构成同业竞争的控股子公司。“如中石油集团设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过3年，将该等控股公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争的业务或将该等业务转让给第三方。”

此番明确，无疑为避免*ST济柴陷入备受市场诟病的同业竞争“陷阱”，加上了“双保险”。

隐患与挑战

不过，中意财险经营低迷的状况，却着实是个“隐患”。

深交所亦因中意财险2014和2015年实现净利润200万元、300万元，2016年1至5月净亏损2600万元，在问询函中要求*ST济柴结合中意财险的主营业务、经营模式、行业竞争情况等因素，补充披露中意财险盈利水平较低的原因。

对此，*ST济柴将原因归结到行业弊端上，称现阶段我国财产保险公司竞争激烈导致企业成本居高不下，“目前我国财险行业处于低水平竞争阶段，一些财产保险公司为追求保费规模，不断下调承保费率、提高手续费率，导致承保亏损，而投资收益仍处于较低水平，所以大量财产保险公司盈利水平较低。”

而今年前5月的亏损，则是缘于根据业务发展规划，中意财险2016年全面推进加油站车险业务，增加业务规模，但是由于处于创新初期，投入所致的业务及管理费增幅较高。“同时，前5月，中意财险赔付支出及提取保险合同准备金增幅较高。”

*ST济柴此番收到控股股东如此大的“馈赠”，“吃下”之后，后期能否“消化”得好，则是更大的挑战。尤其是跨界成为大型金融业务集团，公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高。在此背景下，*ST济柴能否合理有效地经营管理好各项金融业务，无疑存在着不确定性。

对此，*ST济柴也坦言其中的风险。“考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险”。

在回复函中，*ST济柴表示，中油资本根据目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度。